Contratos e acordos de sócios bem elaborados garantem os direitos na dissolução parcial de uma sociedade
06/08/2014
Por Mauro Scheer Luís



Todo sócio tem o direito de retirar-se de uma sociedade ou pode ser excluído dela. Seja qual for o motivo desta retirada fica sempre pendente a questão da recuperação de haveres. Por isso, há necessidade de ter contratos e acordos sociais elaborados de forma a garantir o devido ressarcimento. Segundo o advogado Mauro Scheer Luís, da Scheer Advogados Associados, quando não existe um acordo é comum o caso ir à Justiça, em um processo chamado "dissolução parcial de sociedade", no qual também acaba sendo discutida a apuração de haveres.

O principal problema, segundo o especialista em direito empresarial, é que os contratos sociais são, em geral, mal redigidos, especialmente nas cláusulas que dizem respeito a casos de saída e exclusão de sócios. A maioria dos contratos sociais diz simplesmente que, em caso de saída de um dos sócios, um balanço será levantado para apuração do valor atual da empresa e em um determinado número de meses o sócio deverá ser ressarcido.

"Como deve ser feito esse balanço? Essa é uma questão controversa. Quando abordo o assunto com meus clientes, procuro regulamentar a questão por meio de um acordo de sócios, que é um documento paralelo ao contrato social que trata de diversas obrigações não regulamentadas no contrato social, tais como: o peso do voto de cada um na sociedade, como a administração desta sociedade é exercida, como fazer a dissolução, como se dá a apuração de haveres, o valor da marca, entre outros", informa Scheer.

Por isso, o advogado alerta sobre o risco de assinar um contrato social "padrão", uma vez que ele contém cláusulas genéricas e, no caso de sua retirada da sociedade, o sócio não tem como obter todos os haveres que lhe são devidos senão via decisão judicial.

Hoje existem técnicas de "valuation", que calculam quanto vale uma empresa. Mas, no caso de uma ação judicial, o juiz é quem decidirá e, geralmente, é amparado pelo parecer de um perito judicial. Não importa simplesmente o ativo (móveis, equipamento e imóveis), mas também o ativo intelectual e imaterial que não está no balanço, como por exemplo, o valor da marca, o know How, a carteira de clientes e até projetos que estão em andamento.

"O grande risco da decisão judicial é que os haveres devidos podem ser supervalorizados ou subvalorizados e, ainda, estes processos podem durar anos, o que muitas vezes determina o fim de uma empresa. Portanto, ao criar uma sociedade, é fundamental consultar um especialista em contratos sociais para que haja cláusulas claras e bem definidas que não prejudiquem nenhuma das partes no caso de uma dissolução parcial de sociedade", conclui o advogado.

Sobre o Scheer Advogados Associados

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